[딜사이트경제슬롯머신 무료게임 잭팟 이태웅 기자] 한화에어로스페이스의 대규모 유상증자 발표가 상법 개정의 필요성을 보여준 단적인 사례라는 공통된 의견이 나왔다. 한화에어로스페이스 이사회가 주주로부터 권한을 위임받아 경영진을 견제·감시해야 하는 독립적 기구이지만 대주주의 이익을 위한 조직으로 활용되는 만큼 이사회가 주주 전체의 이익을 추구할 수 있도록 규정한 상법 개정안이 본격적으로 논의되어야 한다는 설명이다.

이창민 경제개혁연구소 부소장 겸 한양대 경영대학 교수는 14일 서울 여의도 국회 의원회관 10간담회의실에서 '한화 경영권 3세 승계, 이대로 괜찮은가'를 주제로 열린 정책토론회에서 한화에어로스페이스 이사회의 의사결정 구조를 지적하며 상법 개정안이 시급하다고 강조했다.

한국기업거버넌스포럼에 따르면 한화에어로스페이스 이사회는 지난달 20일 3조6000억원의 유상증자를 결의하는데 한 시간 가량의 화상회의를 통해 결의한 것으로 추정되고 있다. 현행 법률에 따르면 이사회는 선관주의 의무에 따라 기업경쟁력 관점에서 자금조달 방안을 합리적으로 결정하고 그 결과를 주주들과 지속적으로 소통할 의무가 있다. 현행 법령에 비춰봤을 때 한 시간 가량 진행된 화상회의에서 국내 증시 사상 최대 규모의 유상증자가 신중하게 결정된 것인지 의구심이 들 수밖에 없다는 게 이 교수의 지적이다.

이 교수는 "한화에어로스페이스 유상증자의 본질적 문제는 불투명한 지배구조 문제에 대해 시장이 불만을 표출한 것"이라며 "(기업 입장에서) 중요하다는 자금조달, 자본거래 문제를 이렇게 결의했다는 것이 굉장히 큰 문제라고 생각한다"고 말했다.

이 때문인지 이 교수는 최근 국회에서 논의 중인 상법 개정안이 조속히 통과해야 한다고 강조했다. 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상 범위를 기존 '회사'에서 '주주 전체'로 확대하는 게 골자다. 해당 개정안에 따르면 기업의 이사회는 총수일가 등 지배주주만이 아니라 개인 주주 등 시장 전체의 이익을 추구해야 할 의무가 생긴다.

이 교수는 "상법 개정안에는 충실의무 대상 범위에 주주라는 문구가 하나 더 들어갈 뿐이지만 굉장히 큰 의미가 있다고 보여진다"며 "국내 재벌들의 의사결정 과정에서 이사회가 정말로 주주들을 위해 열심히 (활동)하고 있는지 등 거버넌스 개혁의 필요성이 이번 사례로 다시 한 번 드러난 것"이라고 밝혔다.

이어 "유상증자는 기업의 자본을 적절하게 배치했는지에 대한 자본 배분(Capital Allocation) 문제와 연결된다"며 "자본 배분 문제가 대기업 집단의 생산성 제고로 이어지는 만큼 이사회에 대한 모니터링이 갖춰지도록 하는 것이 중요하다"고 덧붙였다.

이번 정책토론회에 토론자로 참여한 최한수 경북대 경제통상학부 교수도 자본 배분의 비효율성을 지적하며 상법 개정안의 필요성을 언급했다. 한화에어로스페이스 유상증자 과정에서 언급되는 승계 문제와 같이 대기업 총수일가가 그룹 자본을 경영권 승계 및 지배력 유지를 위해 자본을 임의적으로 배치하다보니 생산성이 떨어지고 있다는 이유에서다. 이에 지배주주의 비효율적인 자본 유용 행태를 감시하고 견제하기 위한 첫 조치로 법 개정이 필요하다는 게 최 교수의 주장이다.

최 교수는 "재벌 그룹 안에서 자본 배치의 효율성이 떨어지고 이에 경제 생산 효율성도 낮다"며 "이런 일들이 벌어지는 이유는 국내 기업 집단이 자본 거래에서 가장 중요하게 생각하는 동기 중 하나로 총수 일가의 지배권 희석 방지를 두고 있기 때문"이라고 설명했다.이어 "가장 중요한 제약 조건이 붙어있기 때문에 비효율성 문제가 발생하는 것"이라며 "충실 의무 조항과 같은 개별 법만 아니라 공정거래법이나 별개 법률을 통한 감시도 필요하다"고 부연했다.

이 교수도 "상법 개정안에 따른 문구 추가만으로는 이사회의 절차적 정당성을 오롯이 견제할 수 없다"며 "주주총회에서 지배주주의 의결권을 견제하고 이사회의 실질적, 절차적 정당성을 보완할 수 있는 제도를 마련해야 한다"고 말했다.