[딜사이트경제슬롯머신 무료게임 방법 신현수 기자] 김동선 한화호텔앤드리조트 부사장의 아워홈 인수가 9부 능선을 넘었다고 하지만, 현실은 다르다. 삼녀 구지은 전 부회장이 경영권 이전을 반대하는 게 분명한 상황에서 아워홈 정관에 명시된 우선매수권을 근거로 법원에 주식처분금지 가처분신청을 할 수 있어서다. 만약 그렇지 않다면, 장남 구본성 전 부회장과 장녀 구미현 회장 지분이 한화호텔앤드리조트 쪽으로 넘어가는 상황을 그저 바라 볼 수 밖에 없다.

지난해 6월 장녀 구미현 회장이 대표이사 자리에 오르면서 일단락된 아워홈 남매 간 경영권 분쟁은 최근 신사업에 광폭 행보를 보이는 김동선 한화호텔앤드리조트 부사장이 아워홈 인수를 계획하면서 다시 불거졌다. 구미현 회장은 전업주부로 아워홈 경영권을 행사할 생각이 없어, 매각 대금을 받아 한화 측에 경영권을 이양하는 데 동의한 상황이다.

하지만 구지은 전 부회장은 이를 극구 반대하고 있다. 구 전 부회장은 2004년부터 아워홈 경영에 참여하기 시작했고, 4남매 중 가장 오랜 기간 아워홈을 지키며 성장을 도왔다.아워홈 창업자이자 자신의 아버지인 故구자학 선대회장의 경영을 이어가야 하는 구 전 부회장 입장에선김동선 부사장이 지각 변동을 일으키는 주범으로 보고 있다.

사안의 쟁점은 무엇?

이번 사안의 쟁점은 ▲우선매수권의 법적 성격, ▲이사회 승인 절차의 적법성 ▲2021년 세 자매가 체결한 의결권 공동행사 관련 주주간 협약의 효력으로 나눌 수 있다.

아워홈 정관 제9조 3항에 따르면 주식을 양도할 경우 양도자는 주주명부상 주주에게 우선적으로 각 주주의 주식 비율에 따라 양도해야 하며 일부 주주가 주식인수를 포기할 시 잔여 주주에게 주식비율에 따라 양도한다. 현재 아워홈 주주는 4남매와 직계가족 등으로만 구성돼 있으며, 장남 구본성 전 부회장(38.56%), 삼녀 구지은 전 부회장(20.67%), 차녀 구명진 전 이사(19.6%), 장녀 구미현 회장(19.28%), 이석주·이경아씨(각 0.39%) 순이다.

한화호텔앤드리조트 측은 차녀와 삼녀의 우선매수권 권리 행사 여부에 대해 여러 번 문의하고 내용증명을 보냈지만, 의사를 밝히지 않아 그 권리의 효력이 상실했다는 입장이다.반면 구지은 전 부회장 측은 일방적인 통보에 불과하다는 입장이다.

김성훈 법무법인 미션 변호사는 "구 전 부회장 측에서 이번 딜이 마음에 들지 않아 전략적으로 답변을 안 하고 있는 것으로 보인다"며 "우선매수 여부를 타진하는데도 무기한 응답하지 않는 건 효력이 상실될 가능성이 있다"고 말했다.또 법률사무소 해방은 정관에 우선매수권이 명시된 이상, 원칙적으로 유효한 것이기 때문에 법적 구속력이 있다고 보고, 삼녀 구지은 전 부회장을 주축으로 소송이 진행될 경우 법원 측은 우선매수권 행사 기회가 실질적으로 제공됐는지 여부를 핵심 쟁점으로 볼 것이라고 내다봤다.

한화호텔앤드리조트는 인수 작업이 길어질 가능성을 두고 지난 11일 개최한 이사회에서 1차 취득 주식의 거래 종결일을 오는 4월 29일로 잡았다. 통상 가처분 신청 심사는 1개월 내에 나오지만, 길어지면 2개월까지 걸린다. 이에 한화호텔앤드리조트는이사회 회의록에 '아워홈 차녀 구명진 전 이사와 삼녀 구지은 전 부회장이 아워홈 정관에 있는 우선매수권 규정 및 과거 세 자매가 체결한 주주간 협약 위반 등을 주장하면서 소송을 걸면 매도인들과 공동대응할 예정'이라는 참고 사항을 뒀다.다만 가처분 심사가 이뤄지고 법원이 구지은 전 부회장 손을 들어주면 한화 측이 항고(3~6개월)에 나서면서 사안이 더 복잡해질 가능성이 있다. 또 가처분과는 별개로 우선매수권 인정 여부를 놓고 본안 소송이 진행될 경우 최소 1년 이상 길어질 수 있다.

이사회 승인 절차 및 주주간 협약

문제는 두 번째 쟁점인 정관 제9조 4항,'주식을 양도하는 경우 반드시 이사회의 승인을 득해야 한다'는 항목이다. 지난해 아워홈 남매의 난의 스윙보터인 구미현 회장이 오빠인 구본성 전 부회장 편에 서면서 이사회 구성원을 자신의 측근들로 바꿔 놨다. 본인과 본인 남편인 이영열 전 한양대 의대 교수, 구본성 전 부회장 아들인 구재모씨가 그 구성원이다. 구지은 전 부회장이 우선매수권의 효력을 인정받는다고 하더라도 이사회에서 가로 막힐 수밖에 없다고 보이지만, 그렇진 않을 전망이다.

김성훈 변호사는 "우선매수권은 주식을 양도하고자 하는 경우 같은 가격으로 우선해 살 수 있는 권리를 다른 주주에게 보장해 준 것으로, 차녀와 삼녀가 우선매수권을 행사하겠다고 밝힌다면 이는 매매 계약으로써 성립돼 이사회 승인에서는 걸림돌로 작용하지 않을 것"이라며 "그러면 장남과 장녀가 이들에게 지분을 넘기지 않고매각 계획 자체를 철회할 가능성도 있다"고 말했다.

마지막으로 과거 아워홈 세 자매가 체결한 의결권 공동행사 관련 주주간 협약의 효력 인정 여부가 중요한 관건이다. 2021년 장남 구본성 전 부회장이 보복운전으로 징역 6개월, 집행유예 2년을 선고 받았을 때, 세 자매가 연대해 앞으로의 의결권 행사를 같이 하기로 합의했다. 향후 열리는 주주총회의 모든 안건에 대해 의결권을 같은 방향으로 행사하기로 한 것이다. 또 향후 지분도 같은 가격과 조건에 매각하기로 했다. 이를 위반할 시 나머지 계약 당사자들에게 위약금으로 300억원을 지급하기로 했다.

세 자매간 합의는 얼마 가지 못했다. 구미현 회장이 또 오빠 쪽으로 옮겨가서다. 2022년 구미현 회장은 구본성 전 부회장과 손잡고 사모펀드(PEF) 라데팡스파트너스를 매각 주관사로 선정, 지분 매각을 단행하려 했다. 이에 구명진 전 이사와 구미현 전 부회장 측이 세 자매간 협약을 근거로 가처분 신청을 제기했고, 서울서부지법은 구미현 회장이 오빠 편에 서서 의결권을 행사하는 것을 불허했다. 협약의 법적 효력이 유지된다고 판단했기 때문이다.

정동일 법률사무소 해방 대표 변호사는 이에 대해 "주주간 계약은 기본적으로 당사자 사이에서 채권적 효력이 있다"며 "협약에 구체적인 위약금 조항(300억원)이 포함돼 있어 계약의 구속력을 강화하고 있다"고 설명했다. 그러면서도 "계약 목적이 달성됐거나 상황이 현저히 변경된 경우 협약 효력의 소멸 여부가 쟁점이 될 수 있다"고 말했다.

최근 상황

최근 한화호텔앤드리조트는 이사회를 열고 구미현 회장, 구본성 전 부회장, 기타주주(이석주·이경아씨)와 SPA를 체결했다. 이들 지분은 총 58.62%(1337만6512주)로, 한화호텔앤드리조트는 '우리집에프앤비'라는 특수목적법인(SPC)를 설립해 우선적으로 아워홈 지분 50.62%를 확보한다고 밝혔다. 나머지 8%에 대해선 일정 기간 내에 제 3자를 통해 추가 매수할 계획이다. 이를 두고 아워홈 주주인 구명진 전 이사와 구지은 전 부회장이 반대를 하고 있어 향후 이 두 자매와 김동선 한화호텔앤드리조트 부사장과의 대립구도가 형성될 가능성이 높다.