[허제원 부국장/기획취재부] 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티·슬롯머신 무료게임 테마밥캣·슬롯머신 무료게임 테마로보틱스 등 3개사 최고경영진은 지난 21일 기자간담회를 열고 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 자회사인 슬롯머신 무료게임 테마밥캣을 슬롯머신 무료게임 테마로보틱스 자회사로 옮기는 사업재편과 관련해 변경된 분할합병비율을 공개했다.

핵심은 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주의 경우 새로운 분할합병비율에 따라 슬롯머신 무료게임 테마로보틱스 주식을 기존보다 1주 가량 많은 4.33주 받을 수 있다는 것이다. 슬롯머신 무료게임 테마이 '기존 사업구조 개편안이 대주주에게 유리하다'는 금융당국의 지적을 어느 정도 수용한 셈이다.

하지만 여의도 자본시장 일각에서는 새로운 분할합병비율이 여전히 미흡하다는 반응을 내놓고 있다.

◇ 상장사간 합병 →납득할 수 없는 '상장사 + 비상장사'

슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주주들은 분할합병 과정에서 분할법인이 비상장사 형태로 변경되는 근본적인 이유에 대해 의문을 제기하고 있다.

통상 상장 기업간 합병의 경우 기업가치 산정 방법은 두 가지로 나눠 볼 수 있다. 첫째는 상장사와 상장사의 합병, 둘째는 상장사와 비상장사의 합병이다. 전자의 경우는 간단하다. 시장에서 거래되는 주가를 기준으로 합병하면 된다. 후자의 경우는 좀 복잡한데 비상장사의 기업가치를 자산가치와 수익가치로 나눠 산정한다.

슬롯머신 무료게임 테마그룹의 사업구조 개편 대상인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티, 슬롯머신 무료게임 테마로보틱스, 슬롯머신 무료게임 테마밥캣 등 3개 회사는 모두 상장회사여서 시장 가격을 기준으로 기업가치를 정하면 된다. 이들 3개 회사의 분할 및 합병비율에 대한 논란은 바로 이 지점에도 출발한다.

슬롯머신 무료게임 테마그룹이 3개 회사의 합병을 1대1, 또는 2대1 등 기업과 기업의 합병 방식을 채택하지 않고 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티가 비상장 법인을 새로 설립하는 방식을 택하고 있기 때문이다. 즉, '상장기업'인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티를 상장분할 존속법인인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티와 비상장 신설법인으로 나눠서 사업구조를 개편하겠다는 것이다.

2개의 상장사를 합병하는 대신 구태여 비상장 계열사를 하나 만들어 이를 다른 상장사(슬롯머신 무료게임 테마로보틱스)와 합병하는 방식을 택한 이유에 대한 의문인 셈이다.

슬롯머신 무료게임 테마 사업구조 개편안이 '상장사+상장사'에서 '상장사+비상장사'의 형태로 바뀌면서 기업가치 산정이 복잡해졌고, 이 과정에서 소액주주의 몫을 대주주가 과도하게 가져가는 것 아니냐는 의문이 나오는 것이다.

◇슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 '같은 자산, 달라진 잣대'

슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 소액주주들은 슬롯머신 무료게임 테마밥캣 지분을 보유한 분할신설법인의 분할비율 산정방법이 순자산가치 비율에서 시장가격 기준으로 변경된 것에 문제를 제기한다.

슬롯머신 무료게임 테마 사업구조 개편안의 핵심은 상장법인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티를 상장 존속법인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티와 슬롯머신 무료게임 테마밥캣 지분을 보유한 비상장 신설법인으로 인적분할하는 것이다.

통상 인적분할은 분할된 두 법인에 나눠진 순자산가치(자기자본) 비율에 따라 진행된다. 인적분할의 경우 분할된 2개 법인의 기존주주가 기존 지분대로 두 법인 모두 소유하기 때문에 다양한 방식의 분할비율 선정이 가능하다.

슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티가 최초 제시한 0.2474030의 분할 비율은 순자산가치 비율대로 나눈 것이다. 하지만 이번에 새로 내놓은 분할비율은 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티의 시가총액 대비 신설법인의 시가총액을 기준으로 한 0.1157542이다.

상장 존속법인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티가 보유한 자산과 부채의 가치는 변함이 없는데 분할비율 산정 방식이 바뀌면서 상장주식수가 변한 것이다. 소액주주들이 받는 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주식이 종전(0.75주)보다 늘어난 건(0.885주) 분할비율 변화로 가능해진 것이다.

문제는 분할합병비율 조정을 통해 배정되는 주식수를 늘려도 소액주주입장에선 크게 달라진 것이 없다는 것이다. 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주식 0.75주를 받는 것과 0.885주를 받는 것은 무상증자로 주식수가 늘어나도 기준가 조정 및 시장에서 주식수 증가를 반영해 가격이 변하는 것과 마찬가지로 '조삼모사(朝三暮四)'일 뿐이라는 지적이다.

기존 분할합병 비율과 신규 안을 비교해 보면 알 수 있다.

기존안에서는 상장존속법인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 가치를 9조9550억원으로 평가한 반면, 신규안에서는 11조6964억원으로 약 1조7000억원 더 높게 평가했다. 문제는 합병 이후 시장에서 거래되는 가격은 신규안이나 기존안이나 큰 차이가 없다는 것이다.

상장기업을 분할·합병하는 과정에서 주식수 증가가 주주에게 돌아가는 혜택이 있을까? 답은 과거 사례를 유추해 보면 알 수 있다.

지난 2010년 3월25일 상장한 에이스안테나와 에이스테크가 보유한 계열사 지분을 비상장사로 전환해 상장사와 합병하면서 주식수를 늘린 사례가 있다. 이번 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티와 유사한 구조다. 당시 한국증권거래소는 두 기업이 상장하는 첫날 시장이 열리기 전에 기준가격 정정을 통해 주식수 변화분 만큼 기준가액을 변경했다.

◇ 평가방식 변경, 분할비율 24.7%→11.5%

분할신설법인(슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티의 신설 비상장법인)을 슬롯머신 무료게임 테마로보틱스와 합병하며 산정한 분할신설법인 가치가 너무 낮게 평가 됐다는 문제도 있다.

슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티는 분할비율을 정해 분할신설법인(슬롯머신 무료게임 테마밥캣 지분보유)이 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티에서 차지하는 비중을 기존안 24.7%(3조2725억원)에서 신규안 11.5%(1조5311억원)로 변경했다.

기존안과 신규안 모두 독립된 회계법인이 기준을 정해 산출했기에 법적 문제는 없다. 하지만 합병비율 산정을 위한 자산가치와 수익가치를 구하면서도 기존안과 신규안은 다른 방법을 사용했다.

기존안은 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 ‘장부가격’을 기준으로 슬롯머신 무료게임 테마밥캣 평가액에 부채 7000억원을 반영해 신설법인 가치를 1조4477억으로 산정했다. 반면 신규안은 슬롯머신 무료게임 테마밥캣 ‘시장가격’에 경영권 프리미엄 43.7%를 더하고 부채 7000억원을 반영, 1조9857억원으로 산정했다.

신규안을 작성한 회계법인은 과거 2014~2023년 M&A 사례에 반영된 경영권 프리미엄 등을 감안, 슬롯머신 무료게임 테마밥캣 시장가격에 경영권 프리미엄 43.7% 더해 합병비율을 결정했다. 즉, 기존안(장부가액) 보다 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주주에게 유리한 안을 제시했다.

신규안이 기존안보다 주주 친화적인 성격이 강하지만 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주주입장에서 보면 분할신설법인(슬롯머신 무료게임 테마밥캣 지분보유)에 순자산비율 24.7%(3조2725억원)만큼의 두사로보틱스의 주식을 받아야 만족할 수 있을 것이다.

무상증자, 액면분할과 같은 이벤트를 겪어본 투자자들은 내재가치 변동 없이 주식수가 늘어나는 것은 무의미 하다는 것을 알고 있다.

신규안에서 존속법인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주식을 더 주지만(0.75주→0.88주), 기업가치가 동일한 상황에서 주식수가 늘어나면 주가가 떨어진다. 조삼모사라는 지적이 여기서 나온다.

슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티의 분할신설법인의 합병가액(1만221원→ 2만9965원)도 193% 높여줬지만, 이는 분할비율 변화로 줄어든 주식수에 의한 착시 효과다. 즉, 존속법인 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티 주식은 0.75주에서 0.88주로 늘어나지만, 신설법인은 0.25주에서 0.11주로 줄어들게 된다.

실제 합병비율은 평가 방법을 장부가에서 시장가로 바꾸고 경영권 프리미엄 43.7% 더해 기존안 대비 37.16% 증가했을 뿐이다. 즉, 슬롯머신 무료게임 테마은 주당 합병가액을 193% 높였다고 주장하고 있지만 실제 주주들의 입장에선 37.16% 늘어나는 셈이 된다.

슬롯머신 무료게임 테마그룹이 신규안을 통해 주주 친화적인 선택을 한 것은 환영할 일이다. 하지만 매번 기준이 바뀌고 방식이 변화하면서 시장과 주주의 신뢰를 얻기 어려워졌다. 슬롯머신 무료게임 테마에너빌리티의 주주입장에서 보면 신설법인의 가치( 3조2725억원)가 비상장법인으로 전환(경영권 프리미엄 43.7% 가산)한후 슬롯머신 무료게임 테마로보틱스와의 합병 과정을 통해 1조9857억원으로 줄어들었기 때문이다.