[데일리임팩트 박민석 기자 ] 신성통상이 자진상장폐지를 위한 공개매수를 추진하는 가운데, 공개매수가에 대한 주주들의 반발이 터져나오고 있다.

[박민석 기자] 특히 신성통상이 최근 몇년간 실적호전과 함께 이익잉여금 증가에도 불구하고 미흡한 주주환원을 이어온 터라, 상장폐지를 위한 지분 확보에 어려움을 겪을 것으로 보인다.

24일 금융감독원 정보공시시스템에 따르면, 신성통상의 1, 2대주주 가나안(지분율 41.8%)과 에이션패션(17.66%)은 상장폐지를 목적으로 지난 21일부터 다음달 22일까지 공개매수를 추진 중이다.

이들이 제시한 공개매수가는 주당 2300원이며, 총 728억원으로 신성통상 지분 22.02%(3154만4210주) 매수에 나선다.

신성통상은 1968년 설립 후 니트 소재 의류 수출기업으로 성장해왔으며 패션부문은 1990년대 초반부터 진출해 올젠, 지오지아, 앤드지, 탑텐 등의 브랜드를 갖고 있다. 코스피시장에 1975년 상장했으나 여전히 대표적인 저PBR(주당순자산비율)기업으로 분류된다.

공개매수를 추진한 가나안과 에이션패션 등 염태순 회장의 특수관계인이 지난해 말 기준 보유한 지분은 77.98%에 달한다. 코스피에 상장된 회사의 상장폐지를 위해서는 최대주주가 최소 95%의 지분을 보유해야 한다. 이에 가나안과 에이션패션은 이번 공개매수를 통해 최소 17% 지분을 확보해야 하는 상황이다.

특히 가나안과 에이션패션은 모두 비상장사인데다 염 회장의 가족회사다. 가방제조업체인 가나안은 염 회장의 장남인 염상원씨와 염 회장이 지분을 각각 82%, 10%을 보유 중이며 폴햄 등 의류 브랜드를 보유한 에이션패션도 염 회장과 가나안이 각각 53.5%, 46.5% 지분을 갖고 있다.

신성통상은 공시를 통해 "관련 법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하면 자발적인 상장폐지를 신청하고자 한다"고 설명했다.

한편, 공개매수 공시(지난 21일) 후 2거래일이 지난 이날 신성통상의 주가는 공개매수가(2300원)보다 20원 낮은 2280원에 마감했다.

49년만에 상폐 결정 배경·목적 관심...오너일가 배당 '독식' 의혹도

신성통상이 49년만에 상장폐지를 추진하면서 그 배경과 목적에 대한 여러 추측이 나온다. 업계에선 주주환원에 인색한 신성통상이 정부의 밸류업 정책에 대한 부담을 느꼈다는 해석도 나온다.

신성통상은 배당과 자사주 매입·소각 등 주주환원이 미흡한 대표적인 회사로 알려져 있다. 특히 2013년 이후 약 10년간 무배당 정책을 이어오다 주주들의 지적에 따라, 지난해 배당을 재개한 바 있다. 배당과 달리 자사주 매입과 소각은 상장 후 단 한번도 하지 않았다.

실적이 부진하거나 배당 여력이 없는 것도 아니다. 결산기준이 6월인 신성통상은 지난해 매출 1조5426억원, 영업이익 1441억원을 기록했다. 전년도와 비교했을 때 매출과 영업이익은 각각 5.2%, 3% 늘었다. 또한 배당의 원천이 되는 이익잉여금은 지난해 말 3168억원으로 지난해 6월 2827억원 대비 증가했다.

이번 상폐추진 목적이 염 회장 일가가 이익잉여금을 배당으로 독식하기 위한 것이라는 지적도 나온다. 만약 공개매수를 통해 상장폐지에 성공해 비상장회사로 돌아가면, 3000억원이 넘는 이익잉여금을 소액주주를 제외한 가족회사인 가나안과 에이션패션에만 온전히 배당 할 수 있기 때문이다.

증권업계 한 관계자는 데일리임팩트에 "실적이 꾸준히 좋았던 회사이고, 오너일가 지분도 높기에 차라리 비상장사로 전환해 배당을 받는게 유리하다고 판단했을 것"이라며 "자율이긴 하나 업종별 주주환원 및 투자지표를 비교하는 밸류업 공시도 부담이 었을 것"이라고 말했다.

공개매수가 두고 불만 제기하는 소액주주들...상폐 막기는 어려워

신성통상의 이번 공개매수가 성공하기 위해서는 주주들의 참여는 필연적이다. 하지만 낮은 매수가에 따라 주주들이 잇따라 공개매수 불참 의사를 표하고 있어 난항이 예상된다.

소액주주들은 "이익잉여금 쌓아두고 자진 상폐가 왠말이냐”며 “절대 공개매수에 응하지 않겠다"는 반응을 보이고 있다.

이들은 현재 52주 신고가가 2520원인 신성통상의 공개매수가격이 낮다고 지적한다. 또한 공개매수가에 주가 뿐 아니라 신성통상이 보유한 이익잉여금도 고려해 반영해야 한다는 입장이다.

다만 소액주주들이 공개매수에 불응한다고 해도 자진상장폐지는 수순이라는 의견이 다수다. 염 회장측이 이번 공개매수에 실패하더라도 후속 공개매수 혹은 '주식의 포괄적 교환'이란 카드를 선택할 수 있기 때문이다.

포괄적 주식교환이란 의결권의 3분의 2 이상을 보유한 최대주주가 주주총회 특별 결의를 거쳐 소수 주주들의 지분을 모회사의 지분과 강제로 맞바꿀 수 있는 제도다. 이 경우 신성통상 지분 약 78%를 보유 중인 가나안과 에이션패션 등은 주주들의 반대와 관계없이 상장폐지에 필요한 지분을 확보할 수 있다.

신성통상 관계자는 데일리임팩트에 "후속 공개매수나 포괄적 교환절차는 이번 공개매수 진행 상황을 보고 결정할 계획"이라며 "아직까지 결정된 사항은 없다"고 말했다.