[딜사이트경제클래식 슬롯머신 무료게임 김지헌 기자] 홈플러스가 RCPS(상환전환우선주)의 자본전환 과정에서 국민연금 등 출자자(LP)의 이익을 침해했다는 비판의 목소리가 높다.국민연금은 최대 9000억원 규모의 투자금을 날릴 위기에 처했다.

RCPS의 자본전환을 통해홈플러스는부채비율을 낮췄지만 국민연금 등 LP의 이익은 전혀 없다는 지적이 나온다. 홈플러스 최대주주인 MBK파트너스는국민연금과한국리테일투자 간 상환권을 근거로, 국민연금의 투자금 회수엔 문제가 없을 것이란 입장이다.

26일 금융투자업계에 따르면 국민연금은 홈플러스와 MBK파트너스에 대한 법적 대응을 검토 중이다. 금융감독원 역시RCPS 상환권 양도 과정에서 LP의 이익 침해 여부를핵심 쟁점 중 하나로 MBK파트너스에 대한 조사에 착수했다.

RCPS는 상환권과 전환권이 부여된 우선주를 말한다. 정해진 계약 조건에 따라 배당을 받다가 발행회사에 투자금 상환을 요구할 수 있고 RCPS를보통주로 전환할 수 있는 권리도 부여된다.

투자자가 상환권을 보유하기 때문에 발행회사의 부채로 인식되지만 보통주로 전환하면 자본으로 회계처리 된다. 상환 가능한 이익이 없어발행회사에 상환권을 넘겨도부채를 자본으로 전환할 수 있다.

업계에 따르면 홈플러스도 RCPS 발행 당시 설립된 SPC(특수목적회사)인 한국리테일투자의 상환권을 넘겨받는 것으로 계약조건을 변경하면서 부채비율을 축소하는 효과를 누렸다. 해당 RCPS는 7000억원 규모로지난 2015년 MBK파트너스가 홈플러스를 인수하면서 조달했다.

통상적으로 투자자와 기업 사이에 SPC를 설립해 투자를 유치하는 경우는 흔하다. PEF의 차입은 제한되지만 SPC를 설립해 차입하면 레버리지 비율을 높일 수 있기 때문이다. MBK파트너스도 이러한 이유로 홈플러스 인수 당시 한국리테일투자를 설립하고 홈플러스 →한국리테일투자 →국민연금 구조로 RCPS를 발행했다.

이에 대해 국민연금은 “투자자에게 불리해진 계약조건 변경에 대해 인지하지 못했다”고 반발했다.

반면 MBK파트너스는 홈플러스와 한국리테일투자 사이의상환권 문제일 뿐국민연금과 한국리테일투자 사이의 RCPS 상환권은 남아있기에 문제가 없다는 입장이다.

문제는 MBK파트너스의 설명대로 국민연금과한국리테일투자간 상환권이 법적으로 잔존한다고해도, 계약조건 변경으로 인해 실제 국민연금이 상환받을 수 있는 조건은악화됐다는 점이다.

국민연금은"회생 절차 및 진행 상황을 면밀히 모니터링해 투자금 회수에 최선을 다하겠다"고 밝혔다.

한편 금융감독원은 RCPS 전환 과정에서 홈플러스가 회계처리기준을 위반했는지에 대한 회계심사에 착수했다.

만약 MBK파트너스가 홈플러스 단기사채의 신용등급 강등을 회피하기 위해 부채비율이 낮아 보이는 효과를 내고자 했다면 문제가 될 수 있다는 지적도 나온다.

홈플러스는 지난 2월 단기 신용등급 강등 사실을 사전에 인지하지 못했다면서부채비율 개선을 근거로 불만을 표시하기도 했다.

회계업계관계자는 “만약 상황을 사전에 예상하고 SPC를 통해 고의로 부채비율을 낮추고자 했다면 문제 소지가 있다”며 “금감원 조사 결과가 나와야 정확한 경위가 밝혀질 것”이라고 말했다.