[데일리임팩트 박민석 기자 ] DB하이텍이 미등기임원 고액 보수 지급 문제와 관련, KCGI(한국기업지배구조개선펀드)로부터 보상위원회 설치를 제안을 받으면서 향후 지배구조 개선 여부에 관심이 모아진다.

[박민석 기자] 4일 금융업계에 따르면, KCGI는 DB하이텍에 기업가치 저평가 개선을 위해 △ 전원 사외이사로 구성된 보상위원회 설치 △일반 주주들이 임명한 독립적 사외이사 선임 △이사회 의장과 대표이사 분리 △집중투표제 도입 등 4가지를 요구했다.

KCGI는 지난달 DB하이텍 지분 7.05%를 사들이며 단숨에 2대 주주로 올랐다. KCGI는 "DB하이텍은 최근 4년간 연평균 약 26%의 놀라운 성장세와 지난해 영업이익률 약 46%에 달하는 수익성을 시현했지만, 경쟁력 대비 기업 가치가 저평가 됐다고 판단했다"고 지분 매입 배경 설명했다.

KCGI의 주주제안 중 특히 주목받는 것은 미등기 임원의 보수를 결정하고 모니터링하는 독립적인 보상위원회 설치. 이는 DB하이텍 내 오너 일가의 보수액이 과도하기 때문이라는게 업계의 설명이다.

보상위는 이사에게 적절한 수준의 보상이 이루어지도록 이사의 성과를 평가하고, 이를 기초로 이사의 보상수준을 결정하는 이사회 산하 위원회다. 최근에는 이사뿐 아니라 임원들의 보상정책과 수준도 다루고 있다.

실제 2022년 김준기 DB그룹 창업회장과 김남호 회장은 보수로 각각 전년대비 27.1%, 69.4% 오른 37억100만원, 31억2500만원을 받았다. 미등기임원인 김준기 창업회장과 김남호 회장은 DB하이텍에서 각각 경영 자문과 총괄을 맡고 있다.

특히 김준기 창업회장의 보수는 현 반도체 업계 임원급 인사들의 연봉과 비교해도 높다. 경계현, 이정배 삼성전자 DS(반도체) 부문 사장은 지난해 각각 29억5300만원, 28억2000만원의 보수를 받았다. 곽노정 SK하이닉스 대표이사 사장은 같은 시기 21억6000만원의 보수를 받았다. 김동섭, 노종원 SK하이닉스 사장은 각각 28억5300만원, 18억2900만원을 받았다.

이에 반해 DB하이텍 최고경영자(CEO)인 최창식 부회장의 지난해 연봉은 10억8800만원이었다. DB하이텍이 2020년부터 지난해까지 근 3년간 연속 흑자를 기록했음에도 불구하고 최 부회장의 3년간 보수액은 2020년 34억1800만원, 2021년 29억1200만원, 2022년 10억8800만원으로 오히려 감소했다. 김준기 창업주는 2021년부터 DB하이텍 미등기임원으로 선임 이후 보수를 받기 시작했다.

이와 관련, DB관계자는 데일리임팩트에 "최 대표이사와 계약 당시 사내 규정에 따라 지급한 것"이라며 "실적 호조에도 전년대비 설정한 KPI(핵심성과지표)가 높았기 때문"이라고 설명했다.

KCGI 오스템임플란트·한진칼에 보상위 설치· 임원 보수액 한도 요구

KCGI는 DB하이텍 이전에도 주주활동을 했었던 한진칼과 오스템임플란트에도 오너일가의 과도한 보수액에 문제를 제기하며, 적절한 임원 보수액 산정을 위한 보상위원회 설치와 보수액 한도를 제안하기도 했다.

오스템임플란트에서는 미등기임원인 최규옥 회장의 과도한 보수에 따라 이를 감시하는 보상위원회 등 내부통제장치 설치를 요구했다. 지난 2021년 최 회장의 보수가 2000억 규모 횡령사건이 발생했음에도, 전년대비 2배이상 늘어난 점과 등기이사인 대표이사(8억 9200만원)보다 더 많이 받고 있다는 점도 지적했다.

지난 2019년부터 이어온 한진칼 주주활동에서도 KCGI는 미등기이사로 재직 중인 총수일가 보수와 퇴직금 규정 정비를 요구했다.

당시 KCGI는 주주제안으로 한진칼의 이사 보수한도 총액을 50억원에서 40% 감액한 30억원으로 정하고, 계열사 임원을 겸임하는 자(등기ㆍ비등기 불문)에 대해서는 보수 한도를 5억원으로 제한해달라고 제안했다. 다만 해당 제안은 표 대결에서 패배하면서 통과되진 못했다.

이는 한진칼 대표이사 및 회장으로 재직 중이면서 고액 보수로 지탄 받아온 故조양호 회장을 겨냥한 것으로 해석됐다. 당시 조 회장은 2017년 한진칼 대표이사 회장으로 재직하면서 보수로 총 26억5830만원을 받았다.

의결권자문사 한 관계자는 데일리임팩트에 "미등기임원 보수액이 경쟁사 대비 과도하거나 성과가 좋지 않음에도 늘었다면 주주 가치 훼손의 여지가 있다"며 "특히 미등기임원의 보수액 산정기준은 공시사항이 아니기에 주주들의 불만은 더욱 커질수 밖에 없다"고 설명했다.

독립적인 보상위원회 설치...ESG 경영에도 긍정적

KCGI의 주주제안대로 독립적인 보상위원회가 설치된다면 DB하이텍의 ESG(환경·사회·지배 구조) 경영에도 긍정적인 영향을 미칠 것이라는게 업계의 시각이다.

특히 사외이사로만 구성된 보상위원회를 설치·운영할 경우 임원들의 과도한 보수액 산정을 막아 주주 가치 하락을 막고, 기업의 투명성과 효율성을 증대시킬 수 있다는 장점이 있다.

실제 한국ESG기준원에는 ESG 평가 중 지배구조 항목에서 '보상위원회 설치 여부' 및 전원 사외이사 구성 여부 등 '보상위원회의 독립성' 부분도 반영하고 있다.

투자업계 한 관계자는 "이사회 내 보상위원회 설치와 독립성 확보 여부는 ESG 평가에 긍정적"이라며 "다만 보상위가 설치되더라도 사내이사가 포함될 경우 독립성 훼손 문제가 있어 전원 사외이사로 구성할 필요가 있다"고 말했다.