[데일리임팩트 박민석 기자 ] SM엔터테인먼트(이하 SM)경영진이 카카오와 연합해 경영권 방어를 위해 필사적으로 나서고 있다.

[박민석 기자] 하지만 하이브측에서 우선 신주 인수권과 자사주 매입 등 SM경영진의 경영권 방어 행위에 대해 법적 대응을 예고하면서, 경영권을 둘러싼 논란은 가중될 것으로 보인다.

24일 하이브는 입장문을 통해 "최근 SM과 카카오 간 체결된 전환사채(CB) 인수계약은 주주 이익을 훼손한다"라며 “본 계약이 담고 있는 법적인 문제들에 대한 검토가 진행 중이며 결과에 따라 필요한 민·형사상의 모든 법적 조치를 취할 것”이라고 말했다.

현재 SM은 이수만 SM 전 총괄-하이브 연합 측과 이성수 탁영준 SM 공동대표의 현 경영진-카카오-얼라인파트너스 연합 측이 나뉘어 경영권을 놓고 대립 중이다.

SM은 지난 7일 카카오에 제3자배정 유상증자 형태로 신주와 CB를 발행해 지분 9.05%을 넘기는 계약을 체결했으며, 이에 하이브도 최근 이수만 전 총괄의 지분 14.8%를 매입해 SM의 최대주주로 등극한 상황이다.

이 같은 상황에서 하이브가 SM 경영진을 상대로 법적 대응에 나서는 이유는 최근 공개된 SM과 카카오와 체결한 사업협력 계약 내용 때문이다.

계약 내용에는 △ SM 신주 혹은 주식 연계 증권 카카오에 우선 부여 △카카오 엔터가 SM 국내·외 음원에 대한 제한 없는 배타적 권리 획득 △ 카카오 엔터가 북·남미에서 SM 아티스트 매니지먼트 관리 △ 카카오 엔터에서 공연·팬 미팅 유통 총괄 등이 담겼다.

하이브는 내용 중 특히 '우선적 신주 인수권'에 따라, 지분가치 희석이 발생해 기존 주주들의 가치가 훼손 될수 있다고 우려했다.

하이브는 “계약내용에 따르면, 카카오와 카카오엔터는 SM의 주가가 떨어질 때마다 우선권을 활용해 제3자배정 유상증자를 통해 지속적으로 지분을 늘릴 수 있다”며, “이는 나머지 주주들에게 지속적으로 지분 가치 희석이 발생할 수 있다"고 말했다.

즉 SM이 신주를 계속해서 발행한다면 카카오가 하이브를 제치고 최대주주로 올라설 수도 있다는 이야기다.

하이브측에서는 포함해 "본 계약이 담고 있는 법적인 문제들에 대한 검토가 진행 중이라며, 그 결과에 따라 필요한 민·형사상의 모든 법적 조치를 취할 것"이라고 강경 대응할 것을 예고했다.

SM 90억원 가량 자사주 매입, 하이브 측 "공개매수 방해는 자시법 위반"

최근 SM 경영진의 잇따른 자사주 매입에도 문제를 제기했다. 현재 하이브는 오는 28일까지 주당 12만원의 공개매수를 통해 추가 지분 확보에 나서고 있다. 하지만 SM이 자사주 매입을 통해 주가를 공개매수액보다 높아지도록 부양해 방해하고 있다고 보고있기 때문이다.

실제 한국거래소 공시에 따르면, SM은 최근 3만1194주의 자사주를 매입했다. 이는 23일 종가인 12만 6300원 기준으로 약 39억원어치에 해당한다. 이 같이 SM엔터가 지난 1월부터 4차례에 걸쳐 매수한 자사주는 8만 1194주이며 이는 약 91억 원 수준이며, 전체 주식 수 대비 약 0.3%에 해당한다.

SM에 따르면, 자사주 매입은 지난해 5월 신한투자증권과 체결한 100억 규모 자사주 취득 신탁계약에 따른 것이다.

하이브는 SM의 자사주 매입에 즉각 항의하며, 서한을 통해 추가 자사주 취득 중단을 요청하고, 오는 27일까지 입장을 밝히라고 요구했다.

하이브는 "SM의 자기 주식 취득 행위는 자본시장법이 엄격하게 금지하는 시세 조정 행위와 형사상 업무상 배임" 이라며 "대규모의 회사 자금을 이용해 자기 주식의 매수에 나선 행위는 순수한 '주가 부양 및 주주 이익 제고'를 위한 목적이라 볼 수 없다"고 말했다.

다만 SM 이사회가 하이브의 중단 요청 이후에도 자사주 매입을 지속될 것으로 보인다. 신한투자증권 계약금 기준으로, 여전히 SM의 자사주 매입 실탄이 약 10억원 가량이 남았기 때문이다.

자사주 매입, 전형적인 경영권 방어수단...자시법 위반 성립 어려워

다만 하이브가 제기한 SM의 자사주 매입이 실제 자본시장법 위반으로 이어질지는 미지수다.

특히 업무상 배임의 경우 경영진의 행위가 실제 회사에 미친 손해가 중요한데, 현 상황에서 SM 경영진의 자사주매입이 SM의 경영에 미친 손해를 특정 짓기 어렵기 때문이다.

또한 경영권 분쟁 상황에서 자사주 취득 및 소각은 기업의 대표적인 방어전략이기에 소송까지 연결되기는 어려울 수 있다는 의견도 나온다. 실제 과거 삼성그룹이 삼성물산을 합병할 당시에도 KCC에 자사주를 매각해 백기사를 확보하기도 했다.

자본시장연구원 한 관계자는 데일리임팩트에 "이번 SM경영진의 자사주 매입이 경영권 방어로 이어져, 추후 경영 성과가 발생하는 결과로 이어지면 오히려 배임으로 보기 어려울수도 있다"며 "경영권 분쟁 상황에서 자사주 매입·소각은 기업의 대표적인 방어 수단"이라고 설명했다.