[딜사이트경제슬롯머신게임 박민규 기자] MBK파트너스가 영풍의 고려아연 의결권 행사가 제한된 데 즉각 반발, 최윤범 회장 등에 대한 대대적인 법적 대응을 예고한 가운데 고려아연 현 경영진은 오히려 회유책을 들고 나섰다. 영풍이 아닌 MBK에게는 이사회를 전향적으로 개방할 수 있다면서 대타협을 제안한 것. 하지만 MBK는 지난 23일 영풍 의결권이 박탈된 채로 진행된 임시주주총회와 그 근거가 된 신규 순환출자 구조를 원상복구하지 않는 이상 협상의 여지가 없다는 입장이다. 양측의 온도차가 큰 터라 고려아연 경영권 분쟁은 장기전으로 치달을 공산이 커졌다는 것이 시장의 시각이다.

MBK와 고려아연 현 경영진은 24일 각각 기자회견을 열고 전일 임시주총에 대한 입장과 향후 행보를 밝혔다. 우선 MBK는 고려아연이 영풍의 의결권 행사를 막기 위해 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용한 것이 위법이라며 강력 반발하고 있다.

앞서 최윤범 회장 측은 이번 임시주총 하루 전 고려아연의 최대주주인 영풍에 대해 보유한 총 10.33%의 지분을 SMC에 넘겨 '영풍→고려아연→선메탈홀딩스→SMC→영풍'으로 이어지는 순환출자 고리가 만들었다. 이로 인해 영풍은 상법상 '상호주 의결권 제한 규정'의 구속력을 받게 된 만큼 고려아연 의결권을 행사하는 게 불가하다는 것이 최 회장 측의 주장이다. 실제 이번 임시주총부터 영풍의 의결권(25.42%) 행사가 제한되며 MBK·영풍 측은 표대결에서 참패했다.

이에 따라 MBK는 ▲최 회장의 경영권 방어란 개인의 목적을 위해 SMC가 대동된 점 ▲호주에서 아연 제련업을 하는 SMC가 본업과 하등의 상관이 없는 영풍 지분, 그것도 의결권이 없는 주식을 사들인 점 등을 근거로 최 회장과 박기덕 고려아연 대표이사, SMC 임원진 등을 배임 및 공정거래법 위반 혐의로 검찰과 공정위에 고발하기로 했다. 아울러 이번 주총의 효력을 정지하는 가처분을 제기할 계획이다.

반대로 고려아연은 이날 "MBK는 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들일 수 있다"며 "대타협을 전제로 MBK에는 이사회를 전향적으로 개방할 수 있고, 원한다면 경영 참여의 길도 열어 놓을 것"이라고 밝혔다. 하지만MBK는 "고려아연 현 경영진이 정말 대화를 하고 싶다면 전날의 불법적 주총, 탈법적 순환출자 구조를 모두 원상복구해야 할 것"이라며 "그렇지 않으면 진정성이 없다고 생각한다"고 일축했다.

양측의 온도차 이렇듯 극명하다 보니, 시장에선 고려아연 경영권 분쟁이 장기전으로 치달을 것으로 보고 있다. 실제 박기덕 고려아연 대표이사 등 경영진이 이날 "MBK에 대타협에 대한 진지한 고민과 검토를 요청한다"고 재차 역설한 반면, 앞서 간담회를 진행한 김광일 MBK 부회장은 "우리(MBK·영풍 컨소시엄과 고려아연)는 이제 돌이킬 수 없는 강을 건넌 것 같다"고 언급했다.

분쟁은 최소 오는 3월에 개최될 고려아연 정기 주총 전후론 법정 공방 중심으로 전개될 전망이다. 관건은 상호주 의결권 제한 규정에 대한 법조계의 평가다. 그러나 아직 판례가 없어 법적 판단이 고려아연 정기주총 전까지 나오긴 힘들 것이라는 관측도 제기되고 있다.

최 회장 측은 일단 법적 판단에 맡기겠다는 설명이다. 다만 SMC가 국내 법의 적용을 받는지에 대해서는 MBK와 상이한 해석을 내놓고 있다. 박 대표는 "상법과 공정거래법에서 규정하는 해외 법인이 다르다"며 "이에 따라 (SMC의 성격에 대한 법리 해석이) 분리돼야 할 것이며, 전문가들이 잘 판단할 것으로 본다"고 말했다. 더불어 "SMC가 취득한 영풍 지분도 의결권이 있는 주식으로 볼 여지가 있다"며 "SMC가 단순히 최 회장 측의 경영권 방어에만 오용됐다곤 볼 수 없다"는 입장이다.

반면 MBK 관계자는 "영풍의 의결권 행사를 막기 위해 최 회장이 만들어 낸 탈법적 순환출자 구조는 공정거래법 시행령 제42조 4호, 6호에 정확하게 들어맞는다"며 "해당 조항의 '타인'에는 국내·해외 법인을 따로 구분해 놓지 않고 있어 모두 포함된다"고 강변했다.