[딜사이트경제슬롯머신 무료게임 멀티플라이어 최태호 기자] 개인투자자들의 숙원이었던 상법개정안이 이달 국회를 통과했다. 이에 따라 이사의 충실의무 대상이 기존 회사에서 주주로 확대됐다. 대통령(지금은) 한덕수 권한대행 국무총리)의 거부권 행사만 없다면 내년부터 개정안이 적용된다. 시장 관계자들은 상법 개정의 필요성을 긍정하는 분위기다. 증권가는 코리아 디스카운트 해소에 한발 다가섰다는 평가가 주를 이룬다. 특히 지주회사의 저평가 문제를 해결할 거라는 기대감이 나타나고 있다.

한국 증시를 떠난다던 개인투자자들은 더욱 상법 개정의 필요성에 공감하고 있다. 주주행동 플랫폼 액트는 개정안 거부권 행사를 반대하는 성명서를 제출했다. 밸류업을 숙원사업으로 하는 금융당국도 마찬가지다. 이복현 금융감독원장은 직을 걸며 개정안 거부권 행사를 반대하고 있다.

하지만 재계의 분위기는 사뭇 다르다. 재계는 상법 개정안을 강력히 반대하고 있다. 주주들의 고소남발로 이사회의 경영활동이 위축될 수 있다는 게 이들의 주된 근거다. 회사의 장기성장을 위한 올바른 경영판단이 불가능해질 것이란 우려도 나온다.

그러나 상법 전문가들은 재계의 논거가 상당히 왜곡됐다고 지적한다. 재계의 주장이 이사의 선관의무와 충실의무를 구분하지 않고 있기 때문이다.

선관의무는 이사에게 회사의 이익을 위해 최선을 다할 것을 요구한다. 모든 정보를 충분히 검토해 회사의 이익을 극대화하라는 의미다. “경영판단이 정말 최선이었는지”를 물어보기에 입증이 매우 어렵다. 선관의무 이행 입증 책임이 이사에게 있다면 재계의 우려도 분명 현실화될 가능성이 있다. 그러나 선관의무는 이번 상법 개정과 무관할뿐더러 당초 입증 책임도 주주에게 있다.

반면 충실의무는 이사가 누구를 위해 일했는지를 묻는다. 따라서 이해상충이 발생한 상황에만 적용된다. 이해상충 여부를 먼저 따지고 그 뒤에 공정했는지를 따진다. 예컨대 이사가 개인의 이익과 관련이 있는 결정을 내렸고, 이 결정이 회사에 손실을 끼쳤다면 충실의무에 의해 처벌받을 수 있다. 이번 개정은 기존 충실의무의 범위를 회사에서 주주로 확대하는 게 주골자다. 즉 이해상충만 없다면 재계가 주장하는 고소남발도 불가능하다.

주주 충실의무 도입은 이사회와 주주이익의 불일치와 연관이 있다. 국내 상장기업의 이사회는 전체주주를 위해 일할 동인이 없다. 보수, 보직, 근무연속성의 결정권이 대주주 또는 총수(동일인)에게 있기 때문이다. 공정거래법의 기업집단 공시제도를 봐도 이같은 이해관계를 확인할 수 있다. 기업집단의 총수는 그룹 내 모든 계열사의 지분을 갖고 있지는 않지만, 지배구조를 통해 계열사 전체를 지배하고 있다. 총수와 각 그룹 계열사 이사회의 이익이 연결돼 있는 셈이다.

이런 상황에서 이사회는 총수를 위한 결정을 내릴 수밖에 없다. 지난해 두산밥캣의 합병 추진이 대표적이다. 박정원 두산그룹 회장은 두산밥캣의 주식은 단 한주도 들고 있지는 않았지만, 합병이 완료되면 현금흐름이 3배가 늘어난다. 반대로 두산밥캣 주주는 자신의 주식과 두산로보틱스 주식을 강제로 교환해야만 했다.

물론 현행 법률로도 이사의 이해충돌을 막을 수 있다는 주장도 존재한다. 공정거래법의 47조는 공시대상기업집단에서 동일인과 그 특수관계인이 주식 20%를 보유한 회사에 부당한 이익을 지급하는 행위를 금지하고 있다.

다만 이런 핀셋 규제에는 한계가 있다. 지분을 줄이는 방식으로 규제를 쉽게 회피할 수 있기 때문이다. 해당 규정의 지분보유요건은 본래 30%였는데, 20%로 축소된 후 규제에 맞춰 지분을 줄인 곳들이 있었다. 삼성그룹의 경우 이서현 삼성복지재단 이사장이 삼성생명보험 지분 일부를 매각해 총수일가의 전체 지분을 19%대로 줄였다. 정의선 현대차그룹 회장도 현대글로비스 지분을 기존 29.99%에서 19.99%로 줄인 바 있다.

특히 해당 규정의 경우 공정거래에 초점을 맞추고 있기 때문에 부당이익을 지급한 회사에 과징금이 부과된다. 부당거래로 인한 이익은 총수일가에게 들어갔는데, 패널티는 주주들이 함께 받는 상황이 벌어지는 것이다.

주주 충실의무가 없던 지난 몇십년간 코스피는 지지부진한 흐름을 이어왔다. 재계가 말하는 장기성과를 위한 경영판단의 결과가 현재의 모습이라면 분명 변화가 필요한 시점이다. 상법개정으로 정상적인 경영이 불가능해질 것이란 재계의 주장은 앞으로도 대주주와 오너일가의 이익만을 생각하겠다는 외침으로 들릴 뿐이다.