[딜사이트경제슬롯머신 무료게임 토너먼트 최지웅 기자] SK E&S가 수십년간 공을 들인 한국도시가스 인프라를 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)에 넘겨줄 위기에 처했다. 3조1350억원 규모의 상환전환우선주(RCPS) 늪에 깊숙이 빠져 있어서다.

RCPS는 상환권과 전환권이 결합된 특수한 종류의 우선주다. 발행사인 SK E&S가 상환권을, 투자자인 KKR이 전환권을 각각 가지고 있다.

SK E&S는 사전에 협의한 기간에 현금 또는 현물로 RCPS를 상환할 수 있다. 하지만 SK E&S가 지난달 31일 KKR과 맺은 RCPS 보장수익률을 상향 조정하면서 현금 상환 가능성이 크게 낮아졌다.

앞서 SK E&S는 2021년 1차로 2조4000억원 규모의 RCPS를 발행하면서 5년 후 현금 상환 시 보장수익률을 7.5%로 정했다. 지난해에는 7350억원 규모의 RCPS를 두 차례에 거쳐 추가로 발행했다. 2·3차 RCPS 보장수익률은 5년 후 현금 상환 시 9.5%였다. 이를 기준으로 SK E&S가 RCPS 소멸을 위해 현금으로 상환할 금액은 3조9000여억원에 달했다.

이미 상환 금액이 만만치 않은 수준에 이르렀으나 SK E&S는 SK이노베이션(이하 SK 이노)과의 합병을 앞두고 주요 이해관계자인 KKR의 동의를 구하기 위해 기존 RCPS 보장수익률을 모두 9.9%로 상향했다. SK E&S가 현금 상환 시 KKR에 지급할 금액은 4조2900억원대로 불어났다. 사실상 KKR이 합병에 동의하는 조건으로 기존 상환 금액의 10%(약 3900억원)를 더 떼어주는 회유책을 썼다는 지적이다. 일각에선 SK E&S가 처음부터 현금이 아닌 현물 상환을 염두에 두고 퍼주기식 계약을 맺었다고 의혹을 제기한다.

SK이노와 SK E&S 합병은 적자에 허덕이는 SK온을 살리기 위해 추진되고 있다. 한 푼이라도 아쉬운 상황이기에 현금으로 RCPS를 상환하기가 쉽지 않다.

SK E&S 가 상환권을 행사하지 않으면 KKR이 전환권을 행사할 수 있다. KKR은 RCPS 1주를 보통주 2주로 전환할 수 있는 전환권과 보통주에 우선해 이익을 배당받을 수 있는 권리를 보유하고 있다. 문제는 전환청구 기간이 도래할 경우 SK E&S가 감당하기 어려운 조건들이 발동된다는 점이다. 사실상 SK E&S가 현금이든 현물이든 상환을 선택할 수밖에 없다.

SK이노가 공개한 합병안을 보면 RCPS의 보통주 전환을 고려하지 않고 있는 것으로 나타났다. 당장 3조원 상당의 자금을 갚을 수 있는 여력이 안 되는 만큼 알짜 사업으로 불리는 도시가스 자회사 지분을 넘겨줄 것으로 예상된다.

SK이노와 SK E&S는 합병을 완료하기 전까지 유상감자와 상환, 기타 여러 방안을 통해 RCPS 소멸에 나선다는 방침이다. 만일 RCPS 소멸 없이 합병이 이뤄진다면 모든 리스크를 SK이노가 떠안게 된다. 이는 SK이노 주가에 악영향을 미칠 수 있어 소액 주주들의 반발을 살 수밖에 없다.

결과적으로 SK E&S가 RCPS 굴레에서 벗어나기 위해 도시가스 사업부를 KKR에 넘기는 현물 상환 방식을 택할 수밖에 없는 상황이다. SK E&S는 ▲강원도시가스 ▲영남에너지서비스 ▲코원에너지서비스 ▲부산도시가스 ▲전북에너지서비스 ▲전남도시가스 ▲충청에너지서비스 등 지분 100%를 보유한 도시가스 자회사 7곳을 RCPS의 기초자산으로 설정했다.

문제는 SK E&S의 주요 캐시카우인 도시가스 사업부를 넘겨줄 경우 합병 명분이 퇴색된다. 현금창출력이 절반가량 줄어들기 때문이다. SK E&S 도시가스사업은 지난해 5조1892억원의 매출을 올렸다. SK E&S 전체 매출의 절반을 차지하는 수준이다.

일각에서는 KKR이 보유한 RCPS를 합병 후 SK이노로 승계하는 방식 등이 대안으로 언급된다. 이 역시 눈가리고 아웅이라는 지적이 나올 수밖에 없다. 시기만 다소 늦춰질 뿐 KKR에 도시가스 사업부를 넘기는 상황을 피할 수 없기 때문이다.