[딜사이트경제슬롯머신 무료체험 최지웅 기자] SK이노베이션과 SK E&S가 합병을 앞두고 7개 도시가스 자회사를 관리하는 신설 법인을 설립했다. SK E&S가 과거 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 맺은 3조1350억원 규모의 상환전환우선주(RCPS)를 승계하기 위한 밑작업으로 보인다.

SK E&S는 신설법인 E&S시티가스와 E&S시티가스부산이 실시한 유상증자에 현물출자 방식으로 참여해 약 3조3418억원 규모의 신주를 취득했다고 26일 공시했다. 전날 E&S시티가스와 E&S시티가스부산은 각각 2조5958억원, 7460억원 규모의 유상증자를 실시했다.

SK E&S는 ▲강원도시가스 ▲영남에너지서비스 ▲전남도시가스 ▲전북에너지서비스 ▲충청에너지서비스 ▲코원에너지서비스 등 6개의 도시가스 자회사 지분을 출자해 E&S시티가스 지분 100%를 취득한다. E&S시티가스부산이 발행한 신주도 전량 인수하기 위해 또다른 자회사 부산도시가스를 현물출자한다.

SK E&S가 2곳의 신설법인을 세운 이유는 현금 상환에 따른 RCPS 만기일이 각각 다르기 때문이다. 앞서 SK E&S는 KKR을 상대로 2021년(1차)과 2023년(2·3차) 총 세 차례에 걸쳐 3조1350억원 규모의 RCPS를 발행했다. 1차 RCPS의 상환 청구 기간은 2026년 11월부터 2027년 5월 사이다. 1차보다 2년 뒤 발행한 2·3차 RCPS의 경우 2028년 1월부터 7월까지 6개월간 상환 기간이 도래한다.

반면 현물 상환 시 RCPS 만기일은 2026년 11월부터 2027년 5월 사이로 모두 동일하다. 해당 기간 SK E&S가 현물 상환을 결정하면 E&S시티가스와 E&S시티가스부산의 지분이 모두 KKR에 넘어간다.

아직 상환 청구 기간까지 2년 이상의 시간이 남아 있어 SK E&S가 어떤 결정을 내릴지 속단하기 이르다. 다만 최근 SK E&S가 SK이노베이션과 합병을 앞두고 기존 RCPS 보장수익률을 높이면서 현금 상환 가능성이 크게 낮아졌다.

SK E&S는 애초 현금 상환 시 보장수익률을 1차 7.5%, 2·3차 9.5%로 각각 설정했다. 최근 KKR이 합병안에 반대하거나 RCPS 상환을 요구하는 최악의 상황을 막기 위해 보장수익률을 모두 9.9%로 상향 조정했다. 투자 시점부터 상환 시점까지 KKR의 내부수익률(IRR) 9.9%를 보장하는 금액으로 상환한다는 의미다. 이를 기준으로 SK E&S가 KKR에 지급할 금액은 약 4조2900억원에 달한다. 사실상 현금 상환은 어렵다는 분석이다. SK E&S와 합병을 앞둔 SK이노베이션도 현금 상환 방식을 고려하지 않는 것으로 알려졌다.

김진원 SK이노베이션 재무본부장은 지난 1일 열린 2분기 실적발표 콘퍼런스콜에서 "SK E&S가 KKR와 체결한 3조원 규모의 RCPS에 대해 현금 상환을 고려하지 않고 있다"며 "RCPS 최종 만기 시점에 현금 상환을 결정하지 않는 한 보장 수익률의 상향이 SK E&S 혹은 당사 주주 가치에 미치는 영향은 없을 것"이라고 밝혔다.

다만 SK E&S가 상환 시점에서 현금이든 현물이든 상환권을 행사하지 않을 경우 핵심 자산인 도시가스 사업부가 KKR에 넘어갈 가능성은 더욱 커진다.