[딜사이트경제TV 최지웅 기자] 슬롯머신 무료게임 다운로드그룹은 자금난에 빠진 슬롯머신 무료게임 다운로드온을 살리기 위해 에너지 계열사인 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션과 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S의 합병을 추진하고 있다. 두 회사의 합병을 통해 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생될 것으로 기대된다.

하지만 합병 과정이 순탄치만은 않다. 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션의 2대 주주인 국민연금이 반대 의견을 냈기 때문이다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 지난 22일 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션과 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S의 합병안에 반대표를 던지기로 결정했다고 밝혔다. 두 회사의 합병이 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 주주권리를 침해할 소지가 있다는 판단이다.

◆ 합병 변수로 떠오른 국민연금 반대

슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션은 오는 27일 임시주주총회를 열고 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S를 흡수 합병하는 안건을 승인할 예정이다. 두 회사의 합병은 주총에서 출석 주주 3분의 2 이상과 전체 발행주식수 3분의 1 이상이 찬성하면 통과된다.

슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 최대주주인 슬롯머신 무료게임 다운로드㈜가 지분 36.2%를 보유하고 있어 합병이 좌초될 가능성은 크지 않다. 다만 국민연금의 반대는 적잖은 부담으로 작용한다. 53.5%에 달하는 소액주주들이 반대 의견에 동참할 수 있어서다.

특히 국민연금이 주식매수청구권을 행사하면 합병 비용이 크게 늘어날 수 있다. 지난 6월 말 기준 국민연금은 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 지분 6.2%를 보유하고 있다. 국민연금이 보유 주식 전량에 대해 매수청구권을 행사할 경우 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션이 부담할 금액은 6650억원에 이른다.

슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션은 매수청구권 행사 규모가 8000억원을 넘어서면 합병을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다. 매수청구권 행사 기간은 다음 달 19일까지다.

최근 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션의 주가가 연일 하락하면서 주주들의 매수청구권 행사 가능성이 커지고 있다. 23일 기준 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 주가는 10만 5400원에 마감했다. 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션이 설정한 매수 예정 가격인 11만 1943원을 밑돌고 있다.

◆ 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션에 불리한 합병비율 산정

국민연금뿐 아니라 두 회사의 합병안에 반대하는 목소리가 잇따르고 있다.

비영리 사단법인 한국기업거버넌스포럼은 같은 날 논평을 통해 “합병 논의를 원점에서 다시 시작하라”며 반대 입장을 냈다.

반대 입장을 표명한 이들은 하나같이 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션과 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S의 합병비율을 문제 삼았다. 두 회사의 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션은 기준시가를, 비상장사인 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값으로 합병비율을 산정했다.

이 같은 비율 산정은 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식이라는 지적이 나온다. 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 주가가 자산가치 대비 저평가되면서 주식 가치를 제대로 반영했다고 보기 어렵다는 주장이다.

국내 의결권자문사 서스틴베스트는 “이사회 결의일 기준 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고 동종업계 PBR을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식가치를 적절히 반영한 것으로 보기 어렵다”고 설명했다.

이에 대해 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션은 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S의 상대적 합병 가치를 고려했을 때 시가 적용이 최선의 선택이라는 입장이다.

◆ 또 다른 합병 걸림돌 ‘RCPS’

슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S가 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 맺은 3조1350억원 규모의 상환전환우선주(RCPS)도 합병 반대를 이끄는 요인 중 하나다. 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S가 RCPS 굴레에서 벗어나지 못하면서 전체 매출의 절반을 차지하는 도시가스 사업부를 KKR에 넘겨줄 수도 있다.

슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S는 그간 상환전환우선주(RCPS) 발행을 통한 유상증자로 조 단위 투자금을 마련했다. 조달한 자금으로 수소와 해외 가스전 등 새 먹거리 사업에 투자하며 장밋빛 미래를 그렸다.

하지만 막대한 자금을 빌린 만큼 상환 금액이 만만치 않다. 앞서 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S는 KKR을 상대로 2021년(1차)과 2023년(2·3차) 총 세 차례에 걸쳐 3조1350억원 규모의 RCPS를 발행했다. 5년 후 현금 상환 시 보장수익률을 1차 7.5%, 2·3차 9.5%로 각각 설정했다. 투자 시점부터 상환 시점까지 KKR의 내부수익률(IRR) 1차 7.5%와 2·3차 9.5%를 각각 보장하는 금액으로 상환한다는 의미다. 이를 적용한 상환 예정 금액은 ▲1차 2조9850억원 ▲2차 4770억원 ▲3차 4482억원으로 추산된다. RCPS를 완전히 소멸하기 위해 KKR에 지급할 현금은 약 3조9000억원이었다.

최근 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S가 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션과의 합병을 앞두고 기존 RCPS 보장수익률을 모두 9.9%로 상향 조정하면서 상환금액은 더욱 불어났다. ▲1차 3조3600억원 ▲2차 4865억원 ▲3차 4552억원으로 약 4조3000억원에 달한다. 이는 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션과 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S 합병 이후에도 감당하기 어려운 수준이다.

◆ 합병 후 RCPS 굴레 벗어날까

두 회사의 합병은 적자 기업인 슬롯머신 무료게임 다운로드온의 배터리 사업 경쟁력을 끌어올리고 막혔던 자금줄에 숨통을 틔우겠다는 명분을 갖고 있다. 게다가 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S을 옭아매고 있는 RCPS를 원래 계획대로 소멸할 기회로 평가된다.

슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S는 애초 기업가치를 끌어올려 RCPS를 소멸할 계획이었다. 기업가치가 높아지면 KKR은 RCPS를 보통주로 전환해 매각 차익을 거둘 가능성이 커진다. 이 경우 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S는 4조3000억원에 달하는 현금 상환이나 도시가스 사업부를 넘기는 현물 상환의 부담에서 모두 벗어날 수 있다.

일각에서는 합병 후 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S 실적이 반영되는 내년부터 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 주가가 상승할 것으로 기대하고 있다. 다만 까다로운 조건이 붙은 탓에 RCPS 부담을 털어낼 수준으로 주가가 반등할 가능성은 낮아 보인다.

KKR은 RCPS를 보통주로 전환할 경우 17.5%의 내부수익률(IRR)을 조건으로 걸었다. 현재 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S의 주당 가치는 고평가돼 있다. 2021년 1차 RCPS 발행 기준으로 RCPS 1주당 발행가는 58만6182원이었다. KKR은 RCPS 1주를 보통주 2주로 전환할 수 있는 전환권을 보유하고 있다.

업계 한 관계자는 “두 회사의 합병 비율과 17.5%의 IRR을 감안한 결과, 합병 이후 슬롯머신 무료게임 다운로드이노베이션 주가가 약 50만원 수준으로 상승하지 않으면 RCPS의 보통주 전환 가능성은 없다”고 분석했다.

이어 “합병 시너지 창출을 통한 RCPS의 보통주 전환이 녹록지 않을 경우 슬롯머신 무료게임 다운로드 E&S의 도시가스 사업부를 넘기는 현물 상환이 또다시 주요 쟁점으로 부각될 것”이라고 강조했다.