[데일리임팩트 이승균 기자] 동원그룹 계열사 합병 과정이 부당한 오너 일가 챙기기가 아니냐는 논란이 확산하면서 주주행동주의 진영의 움직임이 빨라지고 있다.

[이승균 기자] 21일 한국기업거버넌스포럼, 법무법인 한누리, 블래쉬 자산운용, 이언투자자문 타이거자산운용 등은 공동으로 기자회견을 열고 동원산업이 최근 동원엔터프라이즈를 흡수합병한다는 합병신고서를 제출한 것이 불공정하다는 입장을 밝혔다.

동원엔터프라이즈는 비상장사로 동원산업과 동원에프앤비(F&B), 동원시스템즈 등 계열사를 지배하는 지주회사다. 김남정 동원그룹 부회장(68.27%)과 부친 김재철 동원그룹 명예회장(24.50%) 등 오너 일가가 99.56%의 지분을 보유하고 있다.

동원산업이 지난 7일 동원엔터프라이즈 흡수합병을 공시하면서 논란이 촉발됐다. 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율은 1대 3.838553으로 산정했기 떄문이다. 동원산업 소액주주들은 합병비율이 불합리하다고 반발하고 있다.

포럼 측은 입장문을 통해 "이번 합병비율은 동원산업과 일반주주들의 가치를 침탈하고, 대주주의 지분율을 늘리는 결정으로 명백히 불공정하게 이뤄졌다"며 "동원산업 주가가 저평가되고 상대회사 주가는 고평가된 현재 시점에 합병을 추진해선 안된다”고 밝혔다.

포럼은 "만일 합병을 하더라도 적어도 시가보다 높은 순자산가치를 사용하여 합병가액을 결정해야 한다"며 "지난해에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)이 개정되면서, 이제는 연결재무제표 기준으로도 순자산가치를 산정할 수 있음에도 시가를 활용했다"고 지적했다.

실제 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령은 상장사가 비상장사를 합병할 경우 기준시가에 따라 합병가액을 결정하고 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있다고 명시하고 있다.

그러나 동원산업은 자산가치가 주당 38만2140원으로 기준시가인 24만8961원보다 높음에도 기준시가를 합병가액의 기준으로 삼아 합병비율을 결정했다. 반대로 동원엔터프라이즈의 합병가액 19만1130원은 자산가치에 미래 수익가치까지 가중평균하는 방식으로 산정해 주주들의 반발을 사고 있다.

동원산업 주주들은 동원산업의 100% 자회사인 미국의 참치 가공업체 스타키스트도 적정 가격으로 합병가액에 반영되지 않았다고 지적하고 있다. 동원산업은 재무제표상에 스타키스트의 가치를 2008년 인수 당시 장부가 1648억원으로 기재했다. 그러나 안진회계법인의 합병가액 평가의견서에 따르면 스타키스트의 순자산가치는 6567억원에 달한다.

KCGI 강성부 대표 등 주주행동주의 1세대가 대거 포함되어 있는 한국기업거버넌스포럼은 주도적으로 공개 서한 발송, 관련 법 개정 요구에서 나아가 소송도 불사겠다는 자세다. 코리아 디스카운트 요소인 한국의 기업 지배구조 후진성 개선을 통해 책임투자 발판을 마련한다는 방침이다.

특히, 상장사의 합병비율과 반대주주 매수청구권의 가격을 시가로 결정할 수 있게 규정한 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항은 OECD 국가 중 유일한 입법례로 반드시 폐기되어야 한다는 입장이다. 동원산업의 합병과 같이 모자회사 간 혹은 계열사 간 합병에서 일반주주의 이익을 침해하는 수단으로 사용되고 있다는 지적이다.

김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 데일리임팩트에 "중국과 베트남보다 못한 기업 거버넌스가 한국의 증시를 저평가하게 만드는 요인"이라며 "묵과할 수 없는 이번 사태에 대해 소송을 포함한 다양한 대응 방안을 고려하고 있다"고 설명했다.

책임투자 업계 관계자는 "수탁자 책임 원칙을 기반으로 한 기업 관여 전략은 이제 주요한 ESG 투자 전략으로 자리잡고 있다"며 "후진적 재벌의 기업 지배구조 관행이 주주행동주의를 촉발하고 있다"고 봤다.