[딜사이트경제TV 박민석 기자 ] 무료 슬롯머신베이션이 주주들이 계열사 SK E&S와의 합병비율을 두고, 자산 가치가 아닌 시가 기준으로 산정해 지분 가치 희석이 더욱 커졌다며 불만을 쏟아내고 있다.

[박민석 기자] 특히 국민연금과 소액주주가 무료 슬롯머신베이션 지분을 60%가까이 갖고 있어 다음 달 합병 안건이 논의되는 임시주주총회 전까지 사측의 주주 설득할 방안에 대해 관심이 모인다.

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 무료 슬롯머신베이션은 다음 달 27일 임시주주총회에서 SK E&S와 합병 안을 표결에 붙인다. 임시주총에서 합병안이 승인되면 공정거래위원회 기업결합신고를 거쳐 11월 1일 자로 자산 100조원의 '초대형 에너지 기업'이 탄생하게 된다.

앞서 지난 16일 무료 슬롯머신베이션과 SK E&S는 각각 이사회를 열고 양사 합병 안을 의결했다. 당시 이사회는 무료 슬롯머신베이션과 피합병법인인 SK E&S의 합병비율을 1대 1.2로 결정했다.

무료 슬롯머신베이션이 존속법인인 만큼, SK E&S 보통주 100주를 갖고 있는 기존 주주는 무료 슬롯머신베이션 주식 120주를 받게된다. 현재 SK는 무료 슬롯머신베이션과 SK E&S 지분을 각각 36.2%, 90%씩 보유 중인데, 합병 법인에 대한 지분율은 55.9%로 조정될 전망이다.

PBR 0.5배 무료 슬롯머신베이션에 '시가 기준' 합병비율 산정?

업계에서는 합병비율이 주주들에게 유리한 방향으로 결정됐다고 보고 있다. 당초 시장에선 합병비율을 1 대 2 수준으로 예상했지만, 사측에서 무료 슬롯머신베이션 소액주주들의 반발과 알짜 에너지 기업인 SK E&S의 상황을 고려해 비교적 동등하게 책정됐다는 것.

SK 측에 따르면, 이번 양사의 합병비율인 1대 1.2는 상장사인 무료 슬롯머신베이션은 시가(주가), 비상장사인 SK E&S는 자산과 수익가치를 기준 삼아 매겨진 밸류에이션을 근거로 정해졌다.

무료 슬롯머신베이션의 1주당 합병가액이 11만2396원, SK E&S의 합병가액이 13만3947원으로 계산된 결과다.

하지만 주주들은 저평가된 무료 슬롯머신베이션의 합병비율을 '시가 기준'으로 산정했기에 적절하지 않다는 주장이다. 실제 무료 슬롯머신베이션의 PBR(주가 총자산 비율)은 0.5배로, 자산 가치와 주가 괴리가 심하고, 시가총액은 전체 순자산의 절반 수준에 머물렀다.

반면 자산 가치 기준으로 본다면 무료 슬롯머신베이션의 주당 순자산가치는 기준 시가(주당 11만2396원)의 두 배가 넘는 24만5405원이다. 이 같은 자산 가치로 합병비율을 산정했다면 합병비율은 1대 0.55다. 해당 비율을 적용할 시 무료 슬롯머신베이션과 SK E&S 지분을 모두 가진 SK의 합병법인에 대한 지분도 50%이하로 줄어든다.

하지만 무료 슬롯머신베이션은 지난 18일 합병 관련 기자간담회에서 "이번 합병비율은 자본시장법에 따라 양사가 선정한 독립적인 외부 회계법인의 자문과 평가를 통해 산정됐다"며 "상장사의 경우 시가를 기준으로 합병 가액을 결정하는 것이 원칙"이라고 말했다.

증권업계 한 관계자는 딜사이트경제TV에 "시가기준으로 합병비율을 정하는 것은 법적으로 문제도 없고, 지주사인 SK의 무료 슬롯머신베이션 지분을 늘리기 위해서도 유리한 결정이었을 것"이라며 "만약 자산 가치 기준으로 합병비율을 산정해 상대적으로 SK E&S 가치가 저평가됐다면, 사모펀드 KKR이 보유한 3조원 가량의 SK E&S RCPS(상환전환우선주) 상환 청구 가능성도 있었기에 이 또한 고려했을 것"이라고 분석했다.

다음달 합병 임시주총... 국민연금·소액주주 찬반 여부 '주목'

합병비율 산정에 따른 소액주주들의 반발이 지속되는 상황에서, 결국 무료 슬롯머신베이션의 합병 성공을 위한 첫 관문은 다음 달 27일 예정된 두 회사의 임시주주총회다.

합병은 주총 특별결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 가능하다. SK E&S의 경우 지난해 기준으로 지주사인 SK(주)가 지분 90.0%를 보유하고 있기 때문에 합병안의 주총 통과는 정해진 수순이라는 분석이다.

반면 무료 슬롯머신베이션의 경우는 다르다. 현재 SK㈜와 특수관계인이 무료 슬롯머신베이션 지분 34.46%를 보유 중이며, 이어 국민연금과 소액주주들이 각각 7.14%, 49.32%의 지분을 갖고 있다. 특히 국민연금이 합병안에 반대 의사를 표할 경우 주요 기관투자자는 물론 소액주주들의 의사결정에까지 영향을 미칠 수 있다.

운용업계 한 관계자는 딜사이트경제 TV에 "최근 두산·한화 등 합병비율로 주주 가치 훼손 사례가 나타나면서 소액주주들의 결집력이 더욱 강해졌다"며 "장기투자 수익을 중요시하는 국민연금의 의결권을 행사 방향도 합병 통과 여부에 영향을 미칠 것"이라고 말했다.