[딜사이트경제TV 최태호 기자] 현대차슬롯머신 게임하기이 추진하고 있는 주주배정 유상증자가 정관에 위배된다는 주장이 나왔다. 증자 후 실권주에 대해 일반공모가 진행되는 만큼 이번 증자를 주주배정이 아닌 일반공모로 봐야한다는 지적이다.

또한 자금조달의 시급성이나 규모, 경영진의 주가부양 노력 등을 감안할 때 증자의 정당성에도 문제가 있다는 비판이 나왔다.

반면 현대차슬롯머신 게임하기 측은 이번 증자는 주주배정으로 봐야하며, 따라서 정관 역시 어기지 않았다는 입장이다. 또한 증자는 경영판단의 영역으로, 꼭 필요하다고 반박했다.

소액주주 "유상증자, 정관 위배돼"...일반공모 VS 주주배정, 입장차

16일 법조계에 따르면 서울남부지방법원은 전날 현대차슬롯머신 게임하기 소액주주인 유한회사 뚜벅이투자가 배형근 현대차슬롯머신 게임하기 대표이사를 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 소송에 대한 1차 심문기일을 열었다.

뚜벅이투자는 강영만 대표가 지분 100%를 들고 있는 법인으로, 현대차슬롯머신 게임하기 지분 1.97%를 보유하고 있다.

이날 쟁점은 이번 유상증자가 주주배정인지 일반공모인지에 대한 판단 여부였다. 현대차슬롯머신 게임하기은 정관상 주주배정 유상증자를 제외하곤 발행주식수의 50%를 넘는 유상증자를 금지하고 있다. 뚜벅이투자 측은 이번 유상증자가 주주배정 이후 발생하는 실권주에 대해 일반공모를 실시하므로 일반공모 유상증자로 봐야하고, 이 경우 정관을 어겼다고 주장했다.

뚜벅이투자 측 변호인으로 심문기일에 참석한 천준범 변호사는 “현대차슬롯머신 게임하기은 일반공모에 대해서는 어떤 형식이든 간에 정관상 발행주식수 50% 제한을 걸어뒀다”며 “주주배정 이후 일반공모라는 이유로 예외를 둔다면 50% 제한도 필요 없는 것”이라고 지적했다.

현대차슬롯머신 게임하기의 정관 9조는 신주 발행 유형을 △주주배정 방식 △제3자배정방식 △불특정 다수인 대상 방식(일반공모)으로 분류하고 있다. 또 일반공모 방식의 한 유형으로 ‘주주에 대해 우선적으로 신주인수 청약 기회를 제공하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식(정관 제9조 2항의 3)’을 규정하고 있다. 이를 감안하면 이번 유상증자는 일반공모로 볼 수 있다는 설명이다.

천 변호사는 법정에서 “만약에 이런 증자를 주주배정으로 부른다면, 총액 인수 이후에 제3자배정하는 경우도 문제가 없다는 것”이라고 비판했다.

반면 현대차슬롯머신 게임하기은 이번 유상증자는 명백히 주주배정 유상증자라고 해명했다.

현대차슬롯머신 게임하기 측 대리인으로 참석한 정한진 변호사는 법정에서 “주주배정 이후 발생하는 실권주 발행과 일반공모를 통한 발행은 시장에서 엄격하게 분리해서 보고 있다”며 “이는 금융감독원, 법률전문가들의 공통된 의견으로 단순한 관행이 아니므로 이번 유상증자도 정관을 어긴 게 아니다”라고 반박했다.

유증 규모, 시급성 의문 VS 경영판단 영역

뚜벅이투자 측은 이번 유상증자 규모가 지나치게 크다는 점도 지적했다.

천 변호사는 법정에서 “이번 유상증자가 일반 공모까지 진행할 정도로 시급한 상황인지도 의문”이라며 “(2000억원은) 재정적으로 굉장히 어려운 회사여도 쉽지 않은 발행 규모"라고 말했다. 또한 "(유증 발표 이후) 주가가 하락해 도리어 공모금액 규모도 줄었다”고 강조했다.

당초 현대차슬롯머신 게임하기이 유증으로 조달하려던 자금은 2000억원이다. 다만 최근 주가하락으로 예상 조달금액은 1684억원으로 줄었다. 이에 따라 자금사용 2순위였던 RCPS 상환규모가 기존 775억원에서 684억원으로 줄었다. 3순위였던 기업어음슬롯머신 게임하기 상환자금 225억원은 사용 목적에서 삭제됐다. 1순위였던 차세대 시스템 구축을 위한 시설자금 1000억원만 그대로 집행할 계획이다.

천 변호사는 “시설자금 중 1년 내로 집행이 필요한 건 300억원밖에 되지 않고, 나머지 700억원은 1년6개월 이후에야 필요하다”며 “게다가 이번 유증 공시 직후 특수관계인인 현대차와 현대모비스 등이 출자를 확정했는데 해당 규모만 따져도 시설투자자금으로 충분하다”고 지적했다.

현대차슬롯머신 게임하기 슬롯머신 게임하기신고서에 기재된 시설자금 세부 사용계획에 따르면 올해 1분기 내에 200억원, 3분기에 100억원이 집행될 계획이다. 이후 내년 2분기와 2027년 1분기에 각각 300억원, 400억원이 집행된다.

뚜벅이투자 측은 RCPS 상환에 대해서도 경영진의 주가 부양 노력이 부족했기 때문에 발생한 일이라고 비판했다.

천 변호사는 “RCPS를 발행한 이후 5년 동안 주가를 올릴 충분한 기간이 있었다”며 “주가가 올랐다면 지금의 RCPS 상환도 필요 없었을 것”이라고 말했다.

RCPS는 발행사(슬롯머신 게임하기사)로부터 투자금을 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 우선주다. 현대차슬롯머신 게임하기 RCPS는 지난 2021년 발행됐다. 전환가액은 1만1000원으로 전일(15일) 종가(6470원)보다 상당히 높은 수준이다. 주식으로 전환하는 것보다 상환을 받는 게 소유자 입장에서 훨씬 이득이라는 의미다.

현대차슬롯머신 게임하기은 이에 대해 경영판단의 영역이란 입장이다.

정 변호사는 “유상증자의 시급성은 경영판단의 영역”이라며 “유상증자로 자금을 조달하지 않으면 결국 부채로 자금을 조달해야 하는데 이 경우 회사의 신용등급 하락, 조달비용 증가 등 악순환이 예상된다”고 말했다.

향후 절차는?

이번 신주발행 가처분 소송은 이날 1차심문을 끝으로 심문이 종결됐다. 향후 양측은 서면으로 소명자료를 추가 제출할 예정이다.

서울남부지법은 뚜벅이투자 측에 오는 20일까지 이날 심문 내용에 대한 소명자료 제출을 요구했다. 또한 현대차슬롯머신 게임하기엔 이에 대한 반박사유를 23일까지 제출할 것을 요청했다. 법원은 이번 유증에 따른 신주인수권 증서 상장일 이전까지 최종 결정을 내린다는 계획이다.

한편 현대차슬롯머신 게임하기은 지난해 11월부터 2000억원 규모의 유상증자를 추진하고 있다. 그러나 금융감독원이 지난달 슬롯머신 게임하기신고서 정정신고서 제출을 요구하면서 제동이 걸렸다.

이에 현대차슬롯머신 게임하기은 지난달 24일 정정신고서를 제출했다. 현대차슬롯머신 게임하기은 해당 신고서에 유증의 목적을 보다 자세히 기재하는 한편, 이번 유상증자와 관련해 주주와 적극적으로 소통했다는 내용을 추가했다. 해당 신고서는 금감원의 문턱을 넘어 지난 10일 효력이 발생했다.